[핵심요약] 삼바 회계사기, 삼성 경영권 승계 사건 (삼바 분식회계,회계조작,삼성물산 제일모직 합병,바이오에피스,바이오젠,콜옵션)

2014년 5월, 

삼성 이건희 회장, 급성 심근경색으로 쓰러짐.

그룹 승계 작업이 미진했던 삼성은 발등에 불이 떨어짐. 삼성그룹 전체를 지배하려면 삼성전자를 장악해야 하는데, 당시 이재용 부회장은 삼성전자 지분이 거의 없었음.

이때, 대안으로 떠오른 것이 삼성물산. 삼성물산(4.1%)은 이건희 회장(3.5%)보다 삼성전자 지분이 더 많은 삼성전자의 대주주였음. 

이재용 부회장이 삼성물산을 먹으면 삼성전자를 장악하게 되는 셈인데, 이재용 부회장은 삼성물산 주식을 보유하고 있지 않았음. 

바로 이때, 이재용 일가가 42%의 지분을 가지며 최대 주주로 있던 제일모직과 삼성물산의 합병이 진행됨.

사업 성격도 크게 다르고 합병 명분도 논란이었지만, 현실적인 걸림돌은 기업 규모의 극명한 차이였음.

두 회사를 합쳤을 때, 이재용의 실질적인 지배력을 확보하기 위해서는, 제일모직의 기업 가치는 최대한 키우고 반대로, 삼성물산의 기업 가치는 최대한 줄여야 했음.

이때, 묘한 상황이 벌어짐. 합병을 앞둔 2015년 초, 주요 건설사들의 주가가 일제히 오르지만, 건설 부문이 주력 사업이었던 삼성물산의 주가는 오히려 내려감.

국내 주요 건설사들의 주가는 일제히 오르는데 왜 삼성물산만 떨어졌을까?

당시, 삼성물산은 증시의 호재인 '해외 발전소 공사 수주' 사실을 합병 전까지 알리지 않았고, 사업 일부를 다른 계열사에 줘버리기도 함.

반면, 이재용의 제일모직이 보유한 용인의 땅값은 갑자기 급상승해 제일모직의 자산 가치가 급등함.

수상한 행보를 보이던 삼성물산 주가가 최대한 낮아지고, 이재용의 제일모직 주가는 한껏 높아진 시점에 맞춰 합병 비율이 산정됨.

결론은, 이재용의 제일모직 주식 한 주 가치가 삼성물산 주식 세 주와 같음.

세계 유수의 의결권 자문사들은 두 회사가 합병했을 때, 삼성물산이 너무 큰 손해를 입는다며 합병 반대를 권고함.

삼성물산의 최대주주로서 합병 시, 가장 큰 피해가 우려됐던 국민연금이 뜻밖의 찬성표를 던짐으로써 합병이 성사됨.

이로써, 이재용 일가는 그룹 승계에 있어서 큰 위기를 넘기는 동시에, 8,000억 원이 넘는 이익을 얻게 됨. 합병을 통해 이재용 일가가 얻은 이익은, 국민의 노후자금인 국민연금과 수많은 삼성물산 소액 주주들의 주머니에서 나온 돈이나 마찬가지인 셈.

경영권 승계를 위해 기획된 제일모직과 삼성물산의 합병은, 얼마 뒤 이어질 삼성바이오로직스 회계 사기 사건의 예고편이라 볼 수 있음.

합병 당시, 삼성물산 측이 제시한 기업 홍보 자료 중, 합병 상대방인 제일모직의 자회사인 삼성바이오로직스를 소개하는 대목

이재용 부회장에게 최대한 유리하도록 합병을 성사시키기 위해 삼성바이오로직스의 미래가치를 맹목적으로 부풀리려던 시도. 그러나 합병 이듬해, 삼성바이오로직스의 회계 부정 의혹이 불거짐.

삼성바이오로직스는 지난 2012년, 신약 개발 자회사인 삼성바이오에피스를 설립하는 과정에서 미국 개발 업체 바이오젠(Biogen)을 공동투자자로 끌어들임.

이 과정에서 삼성바이오로직스가 바이오젠에 은밀히 제공했던 '콜옵션' 계약 조건이 문제가 된 것.

예를 들어, A사의 주식 한 주를 언제든 10,000원에 살 수 있는 콜옵션 계약을 했다면 

이후, 이 A사의 주식 한 주 가격이 10,000원 이상, 20,000원, 30,000원으로 폭등해도 

언제라도 미리 정해놓았던 10,000원만 주면 주식을 넘겨받을 수 있는 권리.

결국, 미국 회사 바이오젠에 콜옵션을 제공한 삼성바이오로직스 입장에서는, 회사가 잘 되면 잘 될수록 천문학적인 손해를 떠안는 셈. 합병 당시, 삼성 측이 스스로 제시한 자회사인 삼성바이오에피스의 가치 평가대로라면, 최소 1조 8천억 원의 빚이 생긴 상황.

앞서 말했듯이, 삼성바이오로직스는 제일모직의 자회사임. 삼성바이오로직스는 콜옵션 계약 조건 때문에 미국회사인 바이오젠에 최소 1조 8천억 원 상당의 채무가 발생한 상황. 그러나 이 사실이 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서는 공개되지 않음.

삼성바이오로직스의 막대한 손실 가능성을 숨겨, 모기업인 제일모직의 가치를 부풀린 의혹이 드러날 수밖에 없게되자 당시, 회계 감사를 맡았던 회계 법인(삼정KPMG)에도 비상이 걸림.

이 상황은 당시, 삼성 미래전략실에 보고된 내부 문건에도 고스란히 담겨 있음.

바이오젠사의 콜옵션 행사 가능성 확대로 1.8조의 부채 및 평가손실 반영으로 로직스는 자본잠식(자산<부채) 예상

자본잠식 시 기존 차입금 상환 및 신규차입, 상장 불가

다급해진 삼성과 회계법인은 콜옵션 관련 계약서 내용을 수정해 부채를 없애보려 했지만,

미국 합작사인 바이오젠이 동의할 리 없음. 반대로, 자회사인 삼성바이오에피스의 가치를 낮게 평가해서 바이오젠에 지급해야 할 부채 규모를 줄이자는 대안도 나옴. 그러나 합병을 위해 두 달 전까지 한껏 부풀려둔 모회사 제일모직의 가치를 뒤늦게 스스로 평가절하 할 수도 없는 상황이었음.

궁지에 몰린 삼성이 마지막으로 택한 방법은, 회계 조작...

아래 링크된 포스팅에서는, 4조 5천억 원 규모의 회계 조작 사건에 대해서 알아보겠습니다.

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◆ (사건 정리) 삼성 바이오로직스 4조5천억 규모의 회계 조작사건 (회계분식)

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